Обоснование порядка и условий реорганизации ОАО «Теплоприбор» - Новости - О компании - Теплоприбор
Тел:
(4912) 24-89-02
Факс:
(4912) 44-16-78
Приемная:
teplopr@teplopribor.ru
  • 390011, Россия, Рязань
    Куйбышевское шоссе, 14а
    ОАО Теплоприбор: teplopr@teplopribor.ru
    (4912) 24-89-68
    (4912) 24-89-61
  • Напишите нам

Обоснование порядка и условий реорганизации ОАО «Теплоприбор»

27.11.2017

Обоснование порядка и условий реорганизации Открытого акционерного общества «Теплоприбор» 


Общему собранию акционеров Открытого акционерного общества «Теплоприбор» (далее – ОАО «Теплоприбор») предлагается принять решение о реорганизации Открытого акционерного общества «Теплоприбор» в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью (далее – создаваемое ООО).Реорганизация Открытого акционерного общества «Теплоприбор» осуществляется в соответствии с нормативными актами Российской Федерации, в частности: Гражданским кодексом Российской Федерации; Федеральным законом «Об акционерных обществах»; Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»; Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».В соответствии с п.4 ст.20 Федерального закона «Об акционерных обществах» предлагаемая форма реорганизации Общества  –  преобразование – подразумевает переход всех прав и обязанностей реорганизованного Общества к вновь созданному юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.Согласно п.3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах», решение о реорганизации должно содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;2) порядок и условия преобразования;3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив, либо порядок определения состава имущества или стоимости имущества, которое при выходе или исключении из некоммерческого партнерства его члена либо при ликвидации некоммерческого партнерства вправе получить его член, являвшийся акционером общества, преобразованного в это некоммерческое партнерство;4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества или членов некоммерческого партнерства) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов.
Наименование и местонахождение создаваемого ООО будут утверждены на общем собрании акционеров Открытого акционерного общества «Теплоприбор».Органами управления в создаваемом ООО будут являться общее собрание участников и единоличный исполнительный орган общества (Генеральный директор). Иных органов управления в создаваемом ООО не будет.Уставный капитал создаваемого ООО формируется из номинальной стоимости долей его участников, в состав которых входят только акционеры Открытого акционерного общества «Теплоприбор» голосовавшие за принятие решения о реорганизации. Акционеры Открытого акционерного общества «Теплоприбор», голосовавшие против принятия решения о реорганизации, воздержавшиеся от принятия решения по данному вопросу, либо не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу участниками создаваемого ООО не становятся.При обмене акций Открытого акционерного общества «Теплоприбор» на доли в создаваемом обществе с ограниченной ответственностью все акции, принадлежащие каждому акционеру Открытого акционерного общества «Теплоприбор» голосовавшему за принятие решения о реорганизации Общества обмениваются на долю в уставном капитале создаваемого ООО номинальная стоимость которой равна суммарной номинальной стоимости обмениваемых акций.    Решение о реорганизации будет считаться не принятым, если после подсчета результатов голосования будет установлено, что за реорганизацию Общества на настоящих условиях проголосовало «за» более пятидесяти акционеров (т.к. в силу п.3 ст.7 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» число участников общества с ограниченной ответственностью не должно быть более пятидесяти).Дополнительной гарантией соблюдения интересов акционеров при реорганизации Открытого акционерного общества «Теплоприбор» является право акционеров, голосовавших против или не принимавших участие в голосовании по вопросу о реорганизации, требовать у Открытого акционерного общества «Теплоприбор»,  выкупа их акций. Выкуп акций осуществляется по цене, определенной Советом директоров Открытого акционерного общества «Теплоприбор» на основании отчета об оценке № 109-ОЦ/2017 от 09.11.2017 выполненного независимым оценщиком ИП Чигирь Семеном Николаевичем.Порядок осуществления выкупа акций установлен Федеральным законом от 26 декабря 1995 года №208-ФЗ «Об акционерных обществах» и доводится до сведения акционеров в рамках сообщения о проведении Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Теплоприбор». 
Реорганизация Открытого акционерного общества «Теплоприбор»,  осуществляется в следующем порядке:1. На общем собрании акционеры общества принимают решение о реорганизации Открытого акционерного общества «Теплоприбор» в общество с ограниченной ответственностью, утверждают порядок и условия преобразования,  устав создаваемого ООО, передаточный акт, а также решают иные вопросы, предусмотренные п.3 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах».2. После принятия решения о реорганизации Открытого акционерного общества «Теплоприбор» в Общество с ограниченной ответственностью общество подает в налоговый орган Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, со всеми необходимыми документами, предусмотренными законодательством РФ. Датой завершения преобразования Открытого акционерного общества «Теплоприбор»и прекращения его деятельности является дата государственной регистрации создаваемого ООО.3. Вновь созданное ООО на основании данных, представленных бухгалтерией Открытого акционерного общества «Теплоприбор», составляет список кредиторов Открытого акционерного общества «Теплоприбор» по состоянию на дату принятия решения о реорганизации и в течение пяти дней с момента получения обществом из регистрирующего органа документов о создании общества с ограниченной ответственностью в результате реорганизации Открытого акционерного общества «Теплоприбор» извещает кредиторов о состоявшейся реорганизации.4. Генеральный директор созданного ООО в результате реорганизации Открытого акционерного общества «Теплоприбор» в течение 30 дней с момента получения из регистрирующего органа документов о создании общества с ограниченной ответственностью уведомляет Банк России об изменении сведений, связанных с эмитентом ценных бумаг, в результате реорганизации.Реорганизация проводится в целях:-оптимизации затрат за счет исключения расходов на создание дублирующих элементов инфраструктуры;- сокращения административных и управленческих расходов за счет централизации управления и устранения дублирующих функций; - повышения эффективности деятельности реорганизуемых компаний за счет сокращения количества управленческих уровней и создания прозрачной вертикальной системы управления.


Совет директоров ОАО «Теплоприбор»